Ann er prinsesse og keder sig bravt. På en rejse til Rom pjækker hun fra sine officielle pligter og tager ud for at opleve byen incognito. Hun møder journalisten Joe, der får færten af en god historie, og derfor lader som han ikke genkender hende. Joe tilbyder at vise hende den evige stad og bliver i processen forelsket til op over begge ører i den dejlige prinsese.

Stanley Ipkiss er en rigtig flink fyr, der absolut ikke har det store held med pigerne. Stanley finder en gammel træmaske i en flod, og han forvandles til The Mask.