Lester Burnham lever et behageligt liv i en flot forstad. Men han er havnet i en midtvejskrise. Alting er kedeligt, hans chef er en skiderik og hans kone er ham utro med sin kollega. Lester siger op og begynder at arbejde på en hamburgerrestaurant, dyrker flittigt fitness og tager stoffer. Han bliver også lidt for fascineret af teenagedatterens smukke veninde Angela.

CIA-agenten Osborne Cox tager det ikke let, da han bliver fyret. Fordrukken og bitter begynder han at skrive sine erindringer. En computerdisk med hans skriverier havner i hænderne på to kiksede fitness-instruktører. De er sikre på, at de har fået fingre i en række saftige spionhemmeligheder og ser disken som en genvej til hurtige penge. Det sætter gang i en kæde af begivenheder, der snart løber løbsk.