Drengen Pinky og hans bedste veninde Veronica tager på eventyr sammen med piraten Kaptajn Sabeltand. De tre vil finde en sagnomspundet magisk diamant, der kan opfylde ønsker. Men den onde troldmand Maga Khan, en vampyr med kraftige solskoldninger, en manipulerende dronning og en rasende abehær er også på jagt efter diamanten - så det bliver ikke en let mission.
Larsen E. Whipsnade ejer et omrejsende tivoli på randen af konkurs og på flugt fra loven. Hans ansatte giver ham ikke andet end problemer, især Bergen og McCarthy, som konstant prøver at få penge ud af ham. Hans datter er forelsket i Bergen, men for at redde sin fars tivoli vil hun gifte sig med en kedelig rigmandsøn. Whipsnade må nu forhindre Bergen og McCarthy i at stoppe hende fra at begå en fejltagelse.