Sidste gang en komet ramte jorden og lagde planeten delvist øde, var for 65 millioner år siden, dengang dinosaurerne blev udryddet. Men nu er en tilsvarende kæmpesten på vej, og aftenen før den store begivenhed holdes der fest som aldrig før. Da kometen slår ned, er det kun de få, der har gemt sig bag tykke stålmure, der overlever. Eller kan det nu også passe? Da de bevæger sig uden for murene, vrimler det nemlig med sultne zombier.
The Stuff har taget verdenen med storm! Alle spiser det morgen, middag og aften. Det er den perfekte dessert og den perfekte morgenmad. Det smager fantastisk, men det er samtidigt fedtfattigt, så hvad er problemet? Da industrispionen David Rutherford (Michael Moriarty) får til opgave at opspore opskriften på dette vidunderprodukt, går det hurtigt op for ham, at der er noget helt galt. Folk, der spiser The Stuff begynder at opføre sig mærkeligt. Det er som om, de ikke længere er sig selv!
I et krigshærget Østeuropa påtager en gruppe lejesoldater sig den opgave at sikre en gammel bunker på bestilling af en mystisk forretningsmand. Da de når frem til bunkeren, gør de en frygtelig opdagelse. Under 2. verdenskrig blev bunkeren brugt til grusomme eksperimenter, hvor nazisterne forsøgte at udvikle en hærdeling af super mennesker. De ituskårne rester af soldaterne er stadig i bunkeren – sammen med en endnu mere ubehagelig overraskelse: én er i live! Den tilsyneladende nemme opgave forvandles snart til en skrækindjagende og klaustrofobisk kamp på liv og død.
U.S.S. Cygnus balancerer usikkert på kanten af et sort hul - den uendelige, tomme intethed, hvor rum og tid slutter. Passerer man grænsen hertil, kommer man ind i det fuldstændig ukendtes univers. Og her begynder den historie, som kun Disneys filmmagikere kan fortælle - en historie om robotter og mennesker, om menneskelig genialitet og galskab og om den spektakulære nedstigning i dette naturens ultimative mysterium - Det Sorte Hul.
Det virkede som en rigtig god idé, når all-around nice guy Max og hans smukke kæreste, Evelyn flyttede sammen. Men da Evelyn viser sig at være en kontrollerende, manipulerende mareridt, Max ved at det er tid til at kalde det afsluttes. Der er bare ét problem: han er rædselsslagen over at bryde op med hende. Fate skridt, da Evelyn er offer for en dødelig, freak ulykke, forlader Max single og klar til at blande sig. Ligesom Max tænker på at flytte på med, hvad der kunne være hans drømmepige, Olivia - Evelyn er vendt tilbage fra graven og er besluttet på at få sin kæreste tilbage ... selv hvis det betyder at omdanne ham til en af de udøde.