I det fjerde århundrede er den egyptiske by Alexandrias berømte bibliotek under belejring i en ubønhørlig religiøs kamp om magten i landet. Bag stedets mure forsøger den kendte astronom Hypatia og hendes disciple at bevare den antikke verdens visdom, alt imens to mænd kæmper om hendes gunst: den priviligerede Orestes og slaven Davus, som er splittet mellem sin kærlighed til sin herskerinde og den frihed, der venter, hvis han skifter side.

Isabelle er en midaldrende kunstner, der som fraskilt mor leder efter manden i sit liv. Men det er ikke så nemt. Med en let desperation efter at finde den store kærlighed, indleder hun affærer med flere mænd, der dog alle har svært ved at leve op til hendes forventninger til den store kærlighed.