Matthew Broderick, Denzel Washington, Morgan Freeman og Cary Elwes er nogle af de stjernenavne, der medvirker i denne hjertegribende beretning om det første sorte regiment, der kæmpede for Nordstaterne i den Amerikanske Borgerkrig. Broderick og Elwes er de to idealistiske unge mænd fra Boston, der leder regimentet; Freeman er den erfarne sergent, der samler soldaterne; og Denzel Washington, der her ses i en Oscar-vindende rolle (1989 for bedste mandlige birolle), er den undvegne slave, som er indbegrebet af den ukuelige vilje, der kendetegner det 54. regiment fra Massachusetts.

Kina år 208 under det daværende Han dynasti. Premiereministeren Cao Cao er også en magtsyg general, og han overtaler den svage kejser til at lade ham drage i felten for at knuse kongeriget Xu i den vestlige del af landet, ledet af Liu Bei, og dermed samle det store og stærkt splittede rige. Liu Bei finder dog tapre allierede, og skønt alliancen synes svag i forhold til Cao Caos gigantiske, kejserlige hær på 800.000 soldater og en flåde, der består af 2000 skibe, er de alligevel parate til det store og afgørende slag ved De røde klipper.

Oberstløjtnant Serling (Denzel Washington) dræber ved en fejltagelse sine egne mænd under kampe i Golfkrigen i 1991. Efter krigen hjemsendes han og tildeles et skrivebordsjob mens den millitære ledelse undersøger hans sag. Hans job bliver blandt andet at se på tildelelsen af en posthum æresmedalje til kaptajn Karen Walden (Meg Ryan) som døde under krigen. Efterhånden går det op for ham at Karen Walden heltemodige indsats havde en bagside og det hjælper ham igennem hans egen krise idet han erkender at tapperhed i krig kan være mange ting.

Befrier, diktator, helt eller forræder? Der er delte meninger om den legendariske hærfører, som stred på de allieredes side i Første Verdenskrig og havnede i unåde efter revolutionen i 1917. Til sidst var det den forbudte kærlighed til hans bedste vens hustru, der besejlede hans skæbne.