Tiden er Anden Verdenskrig, hvor nazisterne har besat den nordlige halvdel af Frankrig. Midt i Paris nødlander et engelsk bombefly, skudt ned af tyskerne, men besætningen undslipper i faldskærme, og i løbet af kort tid får de hjælp af franske borgere, som flygter sammen med dem tværs gennem landet, i retning mod den frie zone.
Jean-Pierre Melvilles berømte film, der er baseret på Joseph Kessels roman, starter i oktober 1942 og følger et par måneder af nogle frihedskæmperes liv. Disse er samlet omkring Philippe Gerbier, som er en stille, elskværdig byplanlægger, men samtidig er en af modstandsbevægelsens vigtige ledere. Efter sin flugt fra Vichy-regeringen og Gestapo giver Gerbier ordre til drabet på en mand, som forrådte ham, og han ledsager senere filosoffen Luc Jardin til London. Derfra kommer han med faldskærm tilbage til Frankrig for at hjælpe med at organisere flere modstandsaktiviteter, og han lægger her mærke til det ekstraordinære stykke arbejde, som Mathilde udfører. Hun er en stærk, sindrig kvinde, der er i stand til at bekæmpe tyskerne på utroligt opfindsomme måder. Modstandsbevægelsen skal imidlertid udstå mange vanskelige ildprøver, hvilket kræver, at de alle skal træffe nogle hårde, personlige valg.
Maria er en noget uregerlig ung kvinde, der bliver guvernante for kaptajn von Trapp's syv moderløse børn. Børnene er blevet strengt opdraget af deres far, men langsomt vinder Maria dem for sig og lærer dem at synge. Selv den dybfrosne kaptajn lykkes det hende at tø op.
Da de allierede styrker nærmer sig Paris den 25. august 1944, beordrer Adolf Hitler byen lagt i ruiner. Men kort før daggry lykkes det for den svenske generalkonsul Raoul Nordling at trænge ind i nazisternes hovedkvarter. Her vil han forsøge at tale den tyske general Dietrich von Choltitz fra angrebet og skåne den franske hovedstad.
En hårdkogt sergent, der har gjort tjeneste i 1. verdenskrig, leder den amerikanske hærs første infanteri under 2. verdenskrig. Gennem en række kampe rykker delingen frem fra Nordafrika og op igennem Europa. Undervejs udfordres soldaternes moral af de ting, de oplever. Blandt andet rystes den menige Griff i sin grundvold ved mødet med en koncentrationslejr.