Terwijl de orkaan Katrina op New Orleans afstormt, ligt de bejaarde Daisy op haar sterfbed. Ze vraagt haar dochter om voor te lezen uit een oud dagboek. Het dagboek vertelt het bijzondere verhaal van Benjamin Button.
Anne (Sally Hawkins) liet zich acht jaar geleden overhalen door haar snobistische familie om het huwelijksaanzoek van een jonge kapitein (Rupert Penry-Jones) af te wijzen. Nu is hij teruggekeerd van zee als een welvarend man die carriere heeft gemaakt.
De eerste kapitein van de Sea Tiger moet nu de onderzeeër als schroot dumpen. Hij denkt terug aan de Tweede Wereldoorlog. Voor zijn eerste tocht werd zijn boot gebombardeerd, hij overtuigt zijn superieuren het niet op te geven, maar hij kan geen spullen krijgen en een admiraalshulpje zonder enige ervaring wordt aan zijn team toegevoegd.
Verbitterd door de dood van zijn moeder, besluit de eenling Zack Mayo een officiersopleiding te volgen op de marinebasis van Port Rainier. Tijdens de bikkelharde opleiding sluit hij vriendschap met Sid Worley, een jongen die in het leger zit om de familietraditie in ere te houden.
Miami wordt overspoeld door illegale gokhuizen, gerund door de maffia. Admiraal O'Connor wil er iets aan doen en laat zijn beste man, Johnny Firpo, infiltreren als professionele gokker. Johnny is slim en sterk, maar weet niets van kaartspelen. Daarom heeft hij de hulp nodig van zijn halfbroer Charlie, ooit één van de beste pokerspelers van Amerika. Natuurlijk heeft Charlie helemaal geen zin om betrokken te raken bij de strijd tegen de misdaad, maar Johnny weet hem met list en bedrog te overtuigen. Samen halen ze het ene na het andere illegale casino leeg, tot grote woede van maffiabaas Parapolis. Na een reeks doldwaze knokpartijen belanden Charlie en Johnny op het luxe jacht van Parapolis voor een spetterende finale!
Doug Roberts werkt op het marine bevoorradingsschip U.S.S. Reluctant tijdens de tweede wereldoorlog. Hij heeft het gevoel dat de oorlog aan hem voorbijgaat, en wil mee gaan strijden. Zijn verlangen wordt gedeeld door de meeste andere opvarenden, onder wie Doc en marineofficier Pulver. Bovendien gunt de kapitein, een autoritaire tiran die door iedereen gehaat wordt, de bemanning geen moment vrijheid. De gemoederen raken stilaan verhit...
Een jongeman uit een klein stadje geeft zich op bij de marine, tijdens W.O. II. Hij wordt er uit ontslagen door zijn hardnekkige hooikoorts, maar durft niet terug naar zijn moeder. Hij schaamt zich dat hij er niets heeft meegemaakt.
Bake Baker was vroeger een professionele tapdanser, maar draagt nu een matrozenpakje. Terwijl hij met zijn kameraden aan wal is, vindt hij zijn voormalige partner Sherry Martin in een waardeloze danszaal. Hij kan haar overtuigen om mee te doen aan een benefietshow. Tijdens het dansnummer 'Let's Dance' glijden ze als vanouds over de dansvloer en ontdekken ze opnieuw hun gevoelens voor elkaar.
Barcelona, de jaren 80. Ted Boynton is een kleurloze Amerikaan van achter in de twintig die voor een groot Amerikaans bedrijf de verkoop behartigt in Zuid-Europa. Hij krijgt op een dag bezoek van zijn neef Fred. Fred houdt onmiddellijk van Ted, maar Ted helemaal niet van Fred. Ze hebben één ding gemeen: ze vallen regelmatig voor dezelfde vrouwen.
Henry Limpet is een doodgewoon zakenmannetje met maar één wens: hij zou dolgraag een vis willen zijn. Op een dag wordt zijn wens verhoord en verandert Henry in een vis. Gelukkig is hij niet alleen, en samen met een groep andere vissen helpt hij het Amerikaanse leger bij het opsporen van Nazi-duikboten.
Een miljonair gaat bij de marine in de hoop een meisje te vinden dat met hem wil trouwen voor zichzelf, niet voor zijn geld. Een mooie goudzoeker die in een resort hotel werkt, wil hem pakken.
De mariniers Eddie Devane en Rock Reilly hebben als opdracht gekregen om een gevaarlijke crimineel te transporteren naar de gevangenis. De crimineel blijkt de knappe blonde Tony te zijn die elke gelegenheid aangrijpt om te ontsnappen.
Een moeder met financiële problemen verhuist met haar kinderen van de stad naar een klein plattelandsdorp.