Et hjerte kan gemme på mange hemmeligheder, men i Tell-Tale skal det forstås helt bogstaveligt. Terry Bernard (Josh Lucas) er en enlig far, der får en hjertetransplantation. Operationen forløber perfekt, men snart begynder Terry at se og høre mystiske ting. Hans nye hjerte banker pludselig ekstra højt, når han kommer i nærheden af visse mennesker. Det er som om hans nye hjerte ved noget han ikke ved, og da han begynder at grave i sagen finder han ud af hvor hans hjerte kommer fra, og hvad der skete med donoren.

1815: To unge brødre, Tomas og Gregory, er under oplæring som munke i Damascus-ordenen, et kloster i Stillehavsområdet. Ansporet af nysgerrighed går de ind i et hemmeligt rum i klosteret og kommer til at slippe to dæmoner løs på Jorden. Gregory bliver dødeligt såret, og de to dæmoner Munkar og Nakir flygter ind i fremtiden gennem Tidens Hjul. Sørgende og tynget af skyldfølelse følger Tomas efter dem til 2002, og med sig har han St. Nicademus' daggert, som er det eneste våben, der kan fjerne dæmonerne fra Jordens overflade. Mens ligene hober sig op, arbejder kriminalbetjentene Rachel Dressler og hendes makker Morgan Rand på sagen - og Tomas er deres hoved mistænkte.