Erika Kohut er en midaldrende klaverlærer ved musikkonservatoriet i Wien. Hun bor sammen med sin mor, som hun har et had-kærlighedsforhold til. I sin fritid frekventerer Erika byens red light district og dyrker sin interesse for pornografi. En dag beslutter en af Erikas unge elever sig for at forføre den smukke lærerinde, som snart bortkaster alle sine hæmninger, så et intenst forhold kan tage sin begyndelse.

Warner Brothers' opfindsomme, livsbekræftende musicals fra 30'erne, ofte med Busby Berkeleys koreografi og med sange af Harry Warren og Al Dubin, er blandt de bedste inden for genren, og 42nd Street fra 1933 er måske den allerbedste, de lavede. Det er en såkaldt backstage musical – en musical om det at lave en musical – og den blev i sin tid så stor en succes, at den reddede filmselskabet fra at gå fallit. Filmen er en evigt ung og frisk fest for øjet og øret.

Marineofficeren Avanti Planetaros sætter sig for at kortlægge himmelrummet og udforske dets planeter. Sammen med ingeniøren dr. Krafft bygger han et himmelskib, der skal fragte ham og hans mandskab til fjerne galakser. Da skibet står klar, drager Avanti og co. ud på en lang rejse, der ender på Mars. Her lever et fredselskende, frugtspisende folk, der nok kan lære menneskene et og andet.

Der er audition på Broadway, og en hel hob af håbefulde dansere satser hver især på at få deres store chance. Men først skal de vække instruktøren Zachs interesse. Han får imidlertid lidt af et chok, da hans tidligere flamme Cassie træder ind i salen - desperat efter et job.