Brian og Neil er to unge mænd, der tilsyneladende intet har til fælles. Godt nok bor de i den samme by, og da de var 8 år, gik de på samme baseballhold. Men der stopper ligheden. Brian er blevet en sexforskrækket, indadvendt ung mand, der er overbevist om, at han blev bortført af en UFO, da han var otte. I samme alder opdagede Neil, at han var bøsse, og siden har han levet som eftertragtet trækkerdreng. Men de to meget forskellige mænd bærer på en fælles hemmelighed fra barndommen, som har formet og ødelagt deres liv. Det er kun Neil, der kan huske, hvad der skete. Brian, derimod, husker intet af, hvad der skete i fem uheldssvangre timer i hans barndom.

De tre dragqueens Noxeema Jackson, Vida Boheme og Chi-Chi Rodriguez er på vej fra New York til Hollywood for at deltage i Dragqueen Of The Year- konkurrencen. Bilen bryder sammen, og de strander i den lille landsby Snydersville i Midtvesten, der ikke er vandt til hverken glimmer eller mænd, der klæder sig ud som kvinder.

De tre kække venner Jay, Dewey og Phil drømmer om at score en af de lækre brudepiger til kammeraten Scotts bryllup. Jay vædder med de andre om at han vil gennemføre sit første one night stand i forbindelse med brylluppet, mens Dewey sætter sin monsterdyre Thunderbird-bil på spil for at bevise, at han kan holde fingrene fra fadet i en hel weekend! For at skabe opmærksomhed om Phil, der normal er en fiasko hos pigerne, introducerer de ham som berømt undertøjsmodel.

En uregerlig klasse af begavede og charmerende teenagedrenge bliver undervist af to excentriske og innovative lærere, mens deres rektor presser på for, at de alle skal blive optaget på Oxford eller Cambridge.