Bretagne, 1760. Kunstneren Marianne skal male et portræt af den unge Héloïse. Maleriet skal sendes til Milano til Héloïse's kommende brudgom. Men hun vil ikke giftes, og Marianne må male hende i smug om natten, efter de har gået ture om dagen. Langsomt udvikler forholdet sig i en uventet retning, der ændrer alt for de to kvinder.
En moderedaktør og en kvindelig taglægger indleder en dampende, passioneret affære, der truer med at vende begges liv på hovedet.