Den sande historie om skabelsen af en ikonisk superhelt, og samtidig historien om tre personers kærlighed og kamp for frihed.

Den smarte Los Angeles-advokat Miles sørger for at en klient slipper for at betale en formue til sin kone Marylin i en skilsmissesag. Den viljestærke kvinde beslutter sig at for at få hævn over Miles ved at gifte sig med ham. Ikke længe efter at bryllupskagen er fortæret, viser det sig at uforudsete faktorer spiller ind og de viger ikke tibage for at indblande en lejemorder i krigen mod hinanden

Up! Starter med at en aldrende Nazist bliver myrdet, og er en blanding af vold, sex, hævn og store bryster. Den præsenteres som et mordmysterium, og historiens fortæller er en underskøn rødhåret og storbarmet skovfe, der imens hun gang på gang remser historien og plottet op, rider og gnubber sig op at træstammer og anden vegetation i skoven. Up! Er Russ Meyer når han er bedst.