En sygdom har stille og roligt slået det meste af Jordens befolkning ihjel. Del (Peter Dinklage) levede allerede en stille tilværelse før sygdommen, men nu er han helt alene i sin lille by. Han tilbringer sin tid med at begrave de døde og gennemgå tomme huse for batterier og den slags ting. En dag får han pludselig selskab, da den unge pige Grace (Elle Fanning) vælter ind i byen og bringer en god portion kaos med sig.

Intet godt kan komme ud af at bimse rundt ude i naturen, så meget er sikkert. Det bliver understreget af denne 80'er gyser, en såkaldt drive-in klassiker. En gruppe teenagere skal på en lille campingtur til en nærliggende skovsø. De ignorerer naturligvis advarsler fra de lokale og fortsætter ufortrødent mod deres mål. Men det skulle de aldrig have gjort. Et rumvæsen er løs i skovene. Det kaster nogle mystiske skiver efter sine ofre, der tømmer dem for blod! En lokal krigsveteran og en determineret jæger må træde til og hjælpe, men vil de kunne stoppe det blodtørstige bæst?

Lillian ankommer sammen med sine venner til en hytte. Kort efter ankomsten begynder der at ske underlige ting. Lillian går i søvne og kan ikke skelne mareridt fra virkelighed. Nogen eller nogle jager dem, og til sidst dukker et lig op.