Den ubeslutsomme Lou Clark driver fra det ene job til det andet for at få økonomien til at hænge sammen. En dag bliver hun tilbudt et job som plejerske for den unge forretningsmand Will Traynor, der har mistet førligheden i en ulykke. Will er blevet et kynisk menneske uden livsglæde, men da Lou dukker op viser hun ham, at livet trods alt er værd at leve, og sød musik opstår mellem det unge par.

Tommy Lee Jones spiller Elmore, en afdanket bokser, der fusker sig igennem en sølle eksistens og en dag banker den forkerte person. Fyren viser sig at være en politimand, så Elmore må stikke af for at undgå problemer med loven. Kvinden, hvis ære han forsvarede, viser sig at være luderen Amy (Sally Field), der ikke ser nogen grund til at blive hængende i byen og beslutter sig for at følge med Elmore. Det kommer der en begivenhedsrig tur ud af.