Engang var den blomstrende hjemsted for den farmaceutiske gigant Umbrella Corporation, Raccoon City er nu en døende by i Midt vesten. Virksomhedens udvandring efterlod byen en ødemark ... med stor ondskab under overfladen. Når den ondskab bliver sluppet løs, er bybefolkningen for evigt...forandret...og en lille gruppe overlevende må arbejde sammen for at afsløre sandheden bag Umbrella og klare sig igennem natten.
Rin er en helt normal pige – eller sådan ser det i hvert fald ud. Men på hendes 16 års fødselsdag afslører hendes far en hemmelighed for hende: Rin er en mutant med helt særlige evner. Kort tid efter myrdes hendes forældre, og den traumatiske oplevelse sætter skub i Rins fremadskridende mutation. Hendes krop forvandles til et dødbringende våben, og hun optages i en gruppe af mutanter, der kæmper mod menneskeheden. Men Rin indser, at kampen mellem mutanter og mennesker er meningsløs, og sammen med sin veninde Yoshi prøver hun at genoprette verdensfreden...
En skrækindjagende kæmpehaj med fem hoveder, der har spredt skræk og rædsel på åbent hav, terroriserer pludselig Puerto Ricos paradisagtige strande.