Joel (Jim Carrey) bliver forbløffet over at opdage, at hans kæreste Clementine (Kate Winslet) har fået deres kaotiske forhold slettet fra sin hukommelse. I ren og skær desperation kontakter han opfinderen af processen dr. Howard Mierzwiak (Tom Wilkinson) for at få den samme behandling. Men da minderne om Clementine begynder at fortage sig, går det pludselig op for Joel, hvor højt han stadig elsker hende.

Damiel er en af englene, der bevæger sig rundt blandt menneskene i Berlin og lytter til deres fortvivlede tanker og forsøger at støtte dem. Hans længsel efter at leve og dø som menneske bliver indfriet efter at han forelsker sig i cirkus-artisten Marion.

Sam Lowry er teknokrat i et futuristisk samfund præget at bureaukrati og stilstand. Mens han sidder i de endeløse rutiner drømmer han om at gro vinger og flyve sammen med den perfekte kvinde. I et spagfærdigt oprør mod systemet bestemmer Lowry sig for at omgøre arrestationen af en undergrunds-VVS-mand ved navn Harry Tuttle. Under arbejdet møder han rent faktisk sine drømmes kvinde, men nu har regeringen ham mistænkt for at stå bag en række bombninger i byen. Lowrys liv, der før var så sikkert, er pludselig i overhængende fare – men det er bestemt ikke kedeligt.

Billy tvinges til at gå til boksning af sin far, selvom han er en elendig slagsbror. En dag, da den arme dreng er til træning, ser han, at de i lokalet ved siden af danser ballet. Billy lader sig overtale til at deltage af balletlærerindens datter. Da Billys far opdager sønnens "umandige" interesse, bliver han rasende, og Billy bliver korporligt fjernet fra øvelokalet. Men lærerinden, der har set Billys talent, giver ikke op.