Tre historier - alle fortalt fra en herreløs kats synsvinkel - udgør denne film, der har manuskript af den uopslidelige Stephen King. I den ene historie opsøger en mand et succesrigt foretagende ved navn Quitters i et forsøg på at holde op med at ryge. En anden handler om en tennisprofi, der går rundt om en bygning på afsatsen af denne. I den tredje forsøger katten at beskytte en lille pige imod et uhyre.

Mandy Lane (den usandsynligt smukke Amber Heard) er pigen, alle fyrene vil have fingre i, hvilket hun selvfølgelig er helt ubevidst om. Hun er nemlig en god og ærbar pige, der ikke tænker på "snavs". Skoleåret er ved at nå sin afslutning, og en gruppe venner planlægger en vild weekendfest på en ranch langt væk fra byen. Det lykkes dem oven i købet at overtale Mandy til at tage med. Festen skrider frem som planlagt, men da mørket falder på, bliver vennerne slagtet en efter en. Kun Mandy synes - som den eneste - at være uden for fare.

Regeringen har iværksat et tophemmeligt eksperiment, der skal gøre flagermus til intelligente dræbermaskiner. Men dræberflagermusene er undsluppet og har blandet sig med en normal flagermusflok i en lille amerikansk by. Nu må den seje lokale sherif og den kvindelige flagermusekspert gøre alt, hvad der står i deres magt for at forhindre, at dræberflagermusene spreder sig til resten af landet. Og til resten af verden...