Henry Higgins er en snobbet sprogprofessor og Eliza Doolittle en forhutlet og beskidt blomstersælger med cockney accent. De mødes tilfældigt på gaden, og Higgins indgår et væddemål med sin kollega om, at han på seks måneder kan forvandle gadetøsen til en rigtig dame.

Frøen Kermit overtales af sin agent (Dom DeLuise) til at forsøge sig i Hollywood. Fozzie, Miss Piggy, Gonzo og alle de øvrige mupper har lignende ambitioner, og snart er flokken på vej mod det forjættede land. Da en forretningsmand forsøger at overtale Kermit til at være talsmand for sin frølår-serverende restaurantkæde, udsættes han for fare. I Hollywood møder mupperne den kendte filmproducer Lew Lord i Orson Welles’ imponerende skikkelse.

Fra tidernes morgen og indtil en fjern fremtid følger vi verdenshistoriens gakkede udvikling ifølge Mel Brooks. Vi opdager sandheden om Cæsar, hvad der virkelig skete under den sidste nadver, omstændighederne omkring den franske revolution, hvordan man tester eunukker og hvilke sko de spanske inkvisitorer bar.

Loco (Betty Grable), Pola (Marilyn Monroe) og Schatze (Lauren Bacall) er tre smukke, men fattige og ikke udpræget intelligente veninder, der lejer en dyr penthouselejlighed på Manhattan. Planen er at tiltrække velhavende mænd, som de siden kan gifte sig med. De lykkes for dem alle tre at finde en mand, men det kommer ikke til at gå helt, som de havde regne med. Tre piger søger en millionær er instrueret af Jean Negulesco.

Eisenhower er USA’s præsident. Rock’n’roll topper hitlisten. Og Wade “Cry-Baby” Walker er skolens slemme dreng. Johnny Depp spiller en uimodståelig og sej fyr, som er i stand til at græde en enkelt tåre, hvilket får alle pigerne til at gå i svime – især Alison Vernon-Williams, en rig og smuk “pæn pige”, som mod sin vilje bliver tiltrukket af den småkriminelle fyr og hans forbudte verden med rockabilly-musik, hurtige biler og endnu hurtige piger. Denne vildt sjove musikalske komedie om det hysterisk hurtige tempo i 1954 er instrueret af John Waters.

D.J. fortæller om familiens bryderier med kærlighedens mysterier - som musical. Hendes far Joe dyrker sin ulykkelige kærlighed Von rundt om i verden. Søsteren Skylar skal giftes med den kiksede romantiker Holden samtidig med, at hun fristes af Ferry. Hendes mor og stedfar synger og danser med i festlighederne, som ender i en hyldest til selveste Groucho Marx.

Broadwayproduceren Max Bialystock har en plan. Sammen med revisoren Leo Bloom vil han sætte et stort stykke op, som forskellige investorer skal skyde en masse penge i. Ved at hyre en masse dårlige skuespillere håber Max at stykket går fallit og at han så kan stoppe alle investorernes pengene i egen lomme. De to beslutter sig for musicalen 'Springtime for Hitler and Germany' for at realisere deres plan.

Af ukendte årsager bliver tomater aggressive og tilmed meget store. En række videnskabsmænd forsøger at knække koden.