Putri Leia ditangkap dan disandera oleh pasukan Kekaisaran jahat dalam upaya mereka untuk mengambil alih Kekaisaran galaksi. Venturesome Luke Skywalker dan kapten gagah tim Han Solo bersama dengan duo robot yang dicintai R2-D2 dan C-3PO untuk menyelamatkan putri cantik dan memulihkan kedamaian dan keadilan di Kekaisaran.

Pada tahun 2257, seorang sopir taksi secara tidak sengaja diberi tugas untuk menyelamatkan seorang gadis muda yang merupakan bagian dari kunci yang akan menjamin kelangsungan hidup umat manusia.

Setelah digigit laba-laba hasil rekayasa genetika di Oscorp, siswa SMA yang kutu buku tetapi menawan Peter Parker dianugerahi kekuatan luar biasa untuk menjadi pahlawan super yang dikenal sebagai Spider-Man.

Parker mengalami krisis identitas yang besar. Lelah menjadi Spider-Man, ia memutuskan untuk mengesampingkan alter ego superhero-nya, yang membuat kota menderita akibat pembantaian yang ditinggalkan oleh Doc Ock yang jahat. Sementara itu, Parker masih belum bisa menunjukkan perasaannya kepada Mary Jane Watson, seorang gadis yang dicintainya sejak kecil. Kemarahan tertentu mulai muncul dalam diri sahabatnya, Harry Osborn...

Spider-Man yang tampaknya tak terkalahkan menghadapi sekelompok penjahat baru—termasuk Sandman yang bisa berubah bentuk. Sementara kekuatan super Spider-Man diubah oleh organisme asing, alter egonya, Peter Parker, berhadapan dengan musuh bebuyutannya Eddie Brock dan juga terjebak dalam cinta segitiga.