Ved en udgravning i London bliver der fundet et mystisk metalobjekt. Det ligner en bombe, så militæret bliver straks tilkaldt og med dem følger den nysgerrige professor Quatermass. Det viser sig snart, at der ikke er tale om en gammel bombe. Metalgenstanden er et rumskib. Og det er ikke tomt.

Nogle universitetsstuderende formår at overtale byens store forretningsmand, A. J. Arno, til at donere en computer til deres college. Da problemstuderende, Dexter Riley, forsøger at reparere computeren, får han et elektrisk stød, og hans hjerne bliver til en computer; nu husker han alt, hvad han læser. Desværre husker han også information, som var i computerens hukommelse, som Arnos ulovlige forretninger.

Det, der skulle have været en hyggelig og afslappende ferie i et naturskønt område, bliver en kamp på liv og død for en mor og hendes to små døtre. For snart fanges den lille familie i et skræmmende og bizart mareridt iscenesat af en psykopatisk mand.