De to operastjerner Douzi og Shitou mødes for første gang på en teaterskole i Peking, da de sendes dertil som små børn. Det bliver starten på et tæt venskab. Trods en dagligdag fyldt med drama, berømmelse, misbrug og tragedier forbliver de to venner i over halvtreds år. Parallelt med Douzi og Shitous fascinerende skæbne gennemgår landet en utrolig forvandling til det moderne Kina.
Brian og Neil er to unge mænd, der tilsyneladende intet har til fælles. Godt nok bor de i den samme by, og da de var 8 år, gik de på samme baseballhold. Men der stopper ligheden. Brian er blevet en sexforskrækket, indadvendt ung mand, der er overbevist om, at han blev bortført af en UFO, da han var otte. I samme alder opdagede Neil, at han var bøsse, og siden har han levet som eftertragtet trækkerdreng. Men de to meget forskellige mænd bærer på en fælles hemmelighed fra barndommen, som har formet og ødelagt deres liv. Det er kun Neil, der kan huske, hvad der skete. Brian, derimod, husker intet af, hvad der skete i fem uheldssvangre timer i hans barndom.
Mike (River Phoenix) er en stille fyr, som blev forladt af sin mor som barn. Han lider af narkolepsi og er desuden homoseksuel. Han er forelsket i Scott (Keanu Reeves), der lever på gaden i protest mod sin velhavende familie, men som iøvrigt hævder, at han ikke er bøsse. Sammen drager de af sted for at opsøge Mikes mor, og undervejs på rejsen, som går fra Seattle til Idaho og videre til Italien, møder de en smuk ung pige, som de samler op.
Hvad gør man, når ens "forældre" er to meget tydelige bøsser, og man gerne vil giftes med datteren af en ultra-højreorienteret senator, der insisterer på at møde sin kommende svigerfamilie, inden han vil give sin velsignelse? Armand og kæresten Albert får virkelig problemer, da Armands søn vil giftes. Den tilkommende er nemlig datter af en konservativ senator, som aldrig vil kunne acceptere, at hans svigersøns far ejer en dragshow-natklub. Så for at kunne tage imod senatoren må Armand lave om på tingende.
Den afdankede universitetsprofessor Grady Tripp går en kaotisk weekend i møde. Hans elskerinde fortæller ham, at hun er gravid. Hans forlægger er i byen for at få den roman, han skulle have afleveret for måneder siden. En af hans elever har problemer og flytter ind hos ham. Og så lider han af svimmelhedsanfald og blackouts, og hans bil er blevet stjålet.
Da den dygtige pengeskabstyv Nick Wells (De Niro) beslutter sig for at slå sig ned sammen med sin kæreste Diane (Angela Bassett) og blive helt lovlydig og koncentrere sig om en jazznatklub i Montreal, har vennen og partneren Max (Brando) andre planer. Max står i stor gæld til en gangsterboss og har brug for Nicks hjælp til et sidste kup: at hjælpe nybegynderen i tyverifaget Jack Teller (Norton) med at stjæle et scepter til en værdi af 30 millioner dollars fra toldbygningen. Nick fristes af udsigten til at tjene 6 millioner dollars og indvilliger modstræbende i at udføre jobbet. Men det der starter som en sikker gevinst, viser sig at være et risikofyldt spil da en konflikt mellem forfængelige egoer truer med at bringe dem alle til fald.