仕事に人生をささげた大富豪エドワード（ジャック・ニコルソン）と、家族のために地道に働いてきたカーター（モーガン・フリーマン）は、入院先の病室で知りあった。共に余命は6か月。やりたいことをすべてやり尽くそうと決意し、無謀にも病院を脱出。“やりたいことリスト”を手に、さまざまなことに挑戦する。

アルコールとギャンブルが大好きで、ちょっとクセのあるヴィンセント（ビル・マーレイ）は、隣家に引っ越してきたシングルマザーの12歳の息子、オリバー（ジェイデン・リーベラー）の世話をすることになる。酒場や競馬場へと連れ回し、ろくでもないことを教え込むヴィンセントに反発するオリバーだったが、嫌われオヤジに隠された真の優しさや心の傷に気付いてから、徐々に二人は心を通わせていき……。

再会を果たした幼なじみの高校生、リリーとアマンダ。再び友情を深めてゆくなか、リリーが抑圧的な義父を嫌っていることを知ったアマンダは、大胆な提案をする。

アルビンたちシマリス3兄弟と出会った売れない作曲家デイブ・セビル。彼らの歌声に魅了されたデイブが3匹を売り出すことを思いつき、思わぬ転機が訪れる。