De bemanning van een luchtmacht bommenwerper arriveert in Pearl Harbor in de nasleep van de Japanse aanval en wordt doorgestuurd naar Manilla om te helpen bij de verdediging van de Filippijnen.
Wanneer de beginnende modeontwerpster Andi weer contact zoekt met haar ex-vriend Max, is ze verrast dat hij een relatie met een man heeft.
Na de dood van zijn beste vriendin neemt Arci de zorg voor haar twee onstuimige kinderen op zich, met wat hulp van hun louche oom.