Fa uns dies que Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) nota una cosa rara en el comportament del seu xicot, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La noia ho comenta amb alguns dels seus companys de feina però no li fan gaire cas, fins que descobreixen un clon del doctor Howell vagant per l'hospital. Immediatament intenten avisar Elizabeth, però ja és massa tard: la invasió dels ultracossos ha començat i ella troba una rèplica de si mateixa al seu propi apartament.
El gendarme Beaupied afirma que ha vist un plat volador i tots el prenen per boig fins que el brigada Cruchot, també veu un OVNI. Els extraterrestres es metamorfosegen en gendarmes, cosa que provoca l'enfrontament entre aquests i els gendarmes reals.
A Califòrnia, un ancià lamenta la pèrdua de la seva dona i l'endemà també mor. No obstant, el soldat espacial Eros i la seva companya Tanna usen un dispositiu elèctric per ressuscitar-los a tots dos i al fort inspector Clay que va ser assassinat per la parella. La seva intenció no és conquerir la Terra sinó evitar que la humanitat desenvolupi la poderosa bomba “Solobonita” que amenaçaria l'univers. Quan la població de Hollywood i Washington DC veu platets voladors al cel, un coronel, un tinent de policia, un pilot comercial, la seva dona i un policia intenten aturar els extraterrestres.