Den italienske general Rodolfo Graziana forventer ikke den store modstand, da han og hans hær begynder invasionen af Libyen i 1929. Men den lokale Omar Mukhtar organiserer hurtigt modstanden, og selvom beduinerne hverken har tanks eller kanoner, holder de italienerne stangen år efter år.

Efter 10 år som lærerinde for fattige børn i New Yorks Harlem-kvarter, får Roberta besked om, at skolebestyrelsen har lukket for pengekassen. Hun beslutter sig for at tage kampen op.

Den uprøvede kaptajn bliver leder det første hold elitesoldater, der blev indsat i Afghanistan efter terrorangrebet på World Trade Center, 11. september 2001. Den lille indsatsgruppe på tolv mand er tvunget til at arbejde sammen med en lokal krigsherre i bestræbelserne på at komme Taliban til livs. Tusindvis af kilometer hjemmefra og i undertal, fem tusind til én, måtte soldaterne ride på hesteryg i kamp mod tanks!