Nazi-Tysklands nye magtfulde slagskib Brandenburg skal sænkes inden det når Kierlerkanalen og genvejen ind i Østersøen. Ubåden Sea Tiger bliver tilkaldt, men Brandenburg er hurtigere end forventet og slipper udenom. Jagten fortsætter i de mere farlige farvande. Kaptajn Taylor har intet valg end at fortsætte, og det ligner mere og mere end selvmordsmission.

Efter at have nedkæmpet Leonidas' 300 soldater marcherer Xerxes' persiske hær videre mod Athen, anført af den hævngerrige Artemesia. For at holde stand mod den persiske invasion må Themistokles, admiral i grækernes flåde, alliere sig med Sparta, sin ellers plejer at være athenernes rivaler.

Under en international flådeøvelse opdager et krigsskib en mystisk struktur, der rager op gennem vandspejlet ud for Pearl Harbor. Det ukendte fartøj viser sig at være bemandet af en ekstraterrestriel race, som er i færd med at bygge en energikilde på havets bund. Men rumvæsenerne bryder sig ikke om forstyrrelser, og snart er soldaterne i åben krig mod de aggressive, slagskibssænkende væsener.