Engeland 1920. Gudrun, een vrijdenkende beeldhouwster, en haar zus Ursula, een lerares, ontmoeten tijdens een bruiloft van Laura en Tibby, de vrienden Gerald en Rupert waarmee ze een relatie beginnen.

In deze Mexicaanse sciencefictionfantasie vallen grote, gespierde marsmannetjes de aarde binnen. Ogenschijnlijk zijn ze gekomen om mensen te waarschuwen voor de gevaren van kernproeven en het verkennen van de ruimte, maar hun echte missie wordt duidelijk wanneer ze hun speciale krachten en gadgets gaan gebruiken om zwakke aardbewoners uit te buiten.