Da en bokser og hans bror, der også er hans manager, kommer i gæld, bliver de tvunget til at rejse på tværs af landet med en passager og deltage i en brutal nævekamp.

Historien følger den forstyrrede enspænderen Frank Zito (Woods), der myrder kvinder til højre og venstre, så han kan tage deres skalp og beklæde sine manniquin dukker med dem. En dag møder han dog fotografen Anne, der beder om hans hjælp til en udstilling. Kan det blive Franks chance til at komme tilbage til virkeligeden eller er det for sent for ham?

Rachel er en kvinde i 30'erne, der har mistet gejsten lidt. Hendes karriere er gået i stå, sex-livet er ikke-eksisterende og hun keder sig bravt over den daglige rutine. I et forsøg på at få gang i ægteskabet igen slæber hun sin mand (Josh Radnor) med på en stripklub, hvor hun møder pigen McKenna (Juno Temple). Rachel sætter sig straks for at redde hende og hyrer derfor McKenna som barnepige! En beslutning, der kommer til at vende op og ned på hendes liv.