Maria er en noget uregerlig ung kvinde, der bliver guvernante for kaptajn von Trapp's syv moderløse børn. Børnene er blevet strengt opdraget af deres far, men langsomt vinder Maria dem for sig og lærer dem at synge. Selv den dybfrosne kaptajn lykkes det hende at tø op.

Et vittigt trekantsdrama, som udspiller sig imellem den unge smukke Lady Meg Windermere (Scarlett Johansson), hendes mand Robert (Mark Umbers) og den ældre og forførende society-lady Mrs. Erlynne (Helen Hunt), der forfører mænd fra det bedre borgerskab og nu har kastet sine øjne på den unge, succesrige forretningsmand.

Den fortryllende Isabella er født med en evne til at smelte både mændenes ganer og hjerter. Da hun beslutter at forlade sin mand, Nino, og hans kvælende restaurantkøkken i Brazilien, drager hun til San Francisco for at udleve sin drøm om en kulinarisk karriere. Her genforenes hun med sin barndomsven, transvestitten Monica, som hjælper og følger hende på vejen mod toppen.