Den lokale helt i en bydel i N.Y. sætter sig en nat for at stoppe nogle uroligheder i sit lejlighedskompleks. På vej op ad en trappe falder han imidlertid om med et hjerteanfald, der efterlader ham delvis lam i højre side af kroppen. Hans læge anbefaler syngetimer for at træne stemmen op igen, og han føler sig tvunget til at opsøge sin overbo - en larmende drag queen. De to kan selvfølgelig ikke fordrage hinanden, da ex-strisseren er brændende homofob, så det bliver et anstrengt forhold, indtil de så småt opdager de gode sider hos hinanden.

Ingen ved rigtigt, hvad de skal gøre med teenagepigen "Kit", der er lidt af et problembarn. Men så en dag bliver hun inviteret til at være elev på den fornemme Blackwood kostskole. Det er et lidt besynderligt sted. Der er meget strenge regler, skolen har hjemme i et gammelt, afsidesliggende hus, og der er kun 5 elever - alle problempiger som Kit. Allerede fra start har Kit en underlig følelse overfor sin nye skole. Da hun kort tid efter begynder at se mystiske skikkelser i gangene og høre hviskende stemmer, bliver hun overbevist om, at der er noget HELT galt!

To tabere og en taber under oplæring planlægger et kup, som mislykkes. Bobbys (Sean Nelson) seneste job er at holde øje med en kunde, der har købt en tilsyneladende værdifuld mønt af Don (Dennis Franz), som ikke anede, hvad mønten var værd, og nu føler sig snydt. Don agter at hævne sig ved at bryde ind i kundens hjem. Dons medsammensvorne er Teach (Dustin Hoffman), en anden taber, der ser sig selv som ekspert i alt, der har med mennesker at gøre. Han udtaler sig vidt og bredt i pompøse, omstændelige termer, men jo mere han snakker, jo mere åbenlyst bliver det, at han ikke har stort andet end sin egen snæversynede bestikkelighed at tilbyde.