Crescer pode ser um desafio, e não é exceção para Riley, que é arrancada da sua vida no Minnesota quando o pai arranja um novo emprego em São Francisco. Como todos nós, Riley é guiada pelas suas emoções: Alegria, Medo, Raiva, Repulsa e Tristeza. As emoções vivem no Quartel-general, o centro de controlo da mente de Riley, onde ajudam a encaminhá-la no dia-a-dia. Apesar de Alegria, a emoção principal e mais importante de Riley, tentar manter tudo positivo, as emoções entram em conflito sobre como navegar por uma nova cidade, uma nova casa e uma nova escola.
Inge (Elizabeth Reaser) veio de Minnesota para um casamento arranjado com Olaf (Tim Guinee), um discreto fazendeiro que imigrou da Noruega. Como é alemã Inge enfrenta um forte preconceito local, decorrente do clima pós-1ª Guerra Mundial, e com isso o pastor proíbe seu casamento. Apesar dos problemas, Inge e Olaf se apaixonam perdidamente. Quando Frandsen (Alan Cumming) tem sua fazenda ameaçada por um banqueiro Olaf decide ajudá-lo, reunindo em torno de si a comunidade local.
A jovem Noa começa a suspeitar que a nova babá Leonor, que cuida dela e de seu irmão Michael é um ser sobrenatural maligno. Desacreditada por todos à sua volta, Noa busca revelar a verdadeira identidade de Leonor, mas logo descobre muito mais do que esperava.