Em Mount Rose, uma pequena cidade do Minnesota, há uma grande movimentação para a 50ª edição do Jovem Princesa da América, o mais antigo concurso de beleza dos Estados Unidos. A vencedora irá disputar o prêmio estadual e quem vencer esta etapa disputará o prêmio nacional. Gladys Leeman (Kirstie Alley), que já venceu o concurso e pertence à família mais rica de Mount Rose, quer que sua filha, Becky Leeman (Denise Richards), seja a vencedora. Gladys está disposta a fazer qualquer coisa, literalmente falando, para ver sua filha como a ganhadora, mas existe uma maquiadora de defuntos, Amber Atkins (Kirsten Dunst), que correndo por fora se mostra uma forte rival.

Devil's Kettle é uma pequena cidade dos Estados Unidos onde vivem Jennifer e Needy, amigas desde a infância. Um dia, vão a um bar onde tocará uma nova banda. Só que, após o concerto, um incêndio faz com que vários jovens morram. As amigas conseguem escapar, assim como os músicos. Ainda em estado de choque, Jennifer recebe o convite para uma boleia na carrinha da banda e aceita. Horas depois, aparece ensanguentada e vomita um líquido estranho. A partir de então, passa a agir de forma estranha.