En midaldrende professor, som kommer til USA i tiden efter 2. Verdenskrig. Efter at have fundet arbejde, lejer han et værelse hos en jævnaldrende enke. Han foragter hende fra første øjeblik, men gifter sig alligevel med hende, blot for at komme tættere på hendes knapt 13-årige datter; den forførende og udfordrende Lolita. Professor Humbert og Lolita begiver sig sammen på en rejse gennem USA og gennem passionen, galskaben - og mord!

Miles (Paul Giamatti) er en afdanket skolelærer, der drømmer om at være forfatter, men hans 3. bog ser heller ikke ud til at finde et forlag. En af hans gamle venner Jack (Thomas Hayden Church) står overfor at skulle giftes, men han skal lige ud på en sidste vild tur, inden han for evigt opgiver sin frihed. Miles, der er vin kender har planlagt turen, som skal byde på masser af vin smagning og golf, men Jack er i virkeligheden mest ude efter at score en pige, og han ser det som sin mission også at finde noget kød til Miles, der endnu ikke er kommet sig over sin skilsmisse for 2 år siden.

Las Vegas’ største casinoejer Donald Sinclair arrangerer den største udfordring, der endnu er set i spillelidenskabens hjemby. Seks hold har hver især mulighed for at vinde 2 millioner dollar. Pengene findes i en garderobeboks flere hundrede kilometer væk, og så gælder det ellers bare om at komme først. Da deltagerne finder ud af, at Sinclair og hans rige venner laver væddemål om løbets udfald, så begynder de at jage et nyt mål.