I 80'ernes Danmark opretter en gruppe hjemløse en lille fristad i Sydhavnen kaldet Haveje. Alt er fryd og gammen, indtil en gruppe rockere kommer på besøg og gennemtæver udvalgte beboere. Samtidig har politiet også fået et godt øje til den lille samling fribyttere. De pønser på at få en anledning til af få fristaden ryddet. Det ser sort ud, men idealisterne prøver at stå sammen mod vold og overmagt.

Isabel Archer er en ung 1800-tals-kvinde med mod på livet. Efter at have arvet en pæn sum penge møder hun i Rom den forførende Gilbert Osmond. Det ender i et ægteskab, hvor Isabel ydmyges psykisk, men også flirter med oprørstanken.

De gamle kammerater genindkaldes til tre ugers efterårsmanøvre. De er ellers mest til øl, piger og munter musik, men oversergent Vældegaard skal nok få skrabet den civile rust af 'drengene'. Deres gamle venner fra rekrut-tiden er blevet i 'systemet' som henholdsvis delingsfører og sergent, men det lægger ikke en dæmper på løjerne. Skolelæreren får midt i kampens hede tid til at flirte med lotte-korps- kollegaen Birthe.