Filmen handler om en mand, der flygter fra Frankrig, efter nazisterne invaderer landet, og han tager en død forfatters identitet. Da han ankommer til Marseille møder han en ung kvinde, der forsøger at finde sin forsvundne ægtemand.

Den selvoptagede skuespiller Jack Noah får sit livs udfordring i det sydamerikanske land Parador. Diktatoren, der har en stor lighed med Jack, er netop død. Hans næstkommanderende Strausman truer Jack til at påtage sig rollen som den afdøde. I første omgang synes Jack godt om jobbet og alle dets frynsegoder, ikke mindst elskerinden Madonna. Hun formår dog snart at få ham til at skifte politisk kurs.

Martin Lawrence er tilbage som FBI agenten Malcolm Turner, og Turners meget hemmelige alter-ego "Big Momma". Men denne gang får Turner selskab af sin teenage-stedsøn Trent, da de går undercover på en pigeskole for udøvende kunst, efter at Trent har været vidne til mord. Optrædende som Big Momma og som den kraftige kvindestuderende Charmaine, må de finde morderen før han finder dem.