Een jonge vrouw, fan van de theateractrice Myrtle Gordon, verongelukt wanneer ze een poging onderneemt haar favoriete actrice te ontmoeten. De actrice voelt zich zo verantwoordelijk voor de dood van de jonge vrouw dat ze een emotionele crisis krijgt die haar theaterwerk in de weg staat.

De gepassioneerd Broadway-regisseur Oscar Jaffe (John Barrymore) weet van een van zijn ontdekkingen, Lily Garland (Carole Lombard), een ster te maken. Vanwege Oscars alles overheersende gedrag vlucht Lily naar Hollywood. Nu zijn topattractie verdwenen is, gaat het met de carrière van Jaffe bergafwaarts. Bij toeval komt hij Lily weer tegen aan boord van de 20th Century Ltd., de trein van Chicago naar New York. Oscar trekt alles uit de kast om zijn voormalige ster een nieuw contract te laten tekenen.

De jaren 50. In een Amerikaans woestijnstadje vindt de Junior Stargazer-conventie plaats. Er komen studenten en ouders vanuit het hele land op het stadje af. Tijdens deze conventie worden ze samengebracht voor een wetenschappelijke competitie en nog veel meer.

De film volgt drie heel verschillende tieners tijdens het laatste semester van school. Er is Alexa, het meisje met het goede hart, Ben, het buitenbeentje die twijfelt over zijn seksualiteit, en Johnny, die geld heeft, er goed uit ziet, maar een slecht karakter heeft. De drie treden elkaars leven binnen, en gooien bij elkaar de boel in de war.