Hollywood, 1927. På film og i pressens historier elsker Don og Lina hinanden, men han er dødtræt af den selvoptagede og underfrankerede primadonna. Talefilmen er ved at afløse stumfilmen, og feterede stjernepar må omstille sig til de nye forhold. Don er oprindelig sanger, så han klarer sig, mens Lina en stemme så skinger, at et testpublikum får deres livs grin. Derfor lader man den unge håbefulde Kathy lægge stemme til Linas figur, og snart får Don lyst til at synge og danse, selvom det øser ned.

Da de to Chicagomusikere Joe og Jerry ved et tilfælde bliver vidner til et gangstermord, springer de øjeblikkeligt på et sydgående tog på vej mod Florida, forklædt som Josephine og Daphne, de to nyeste – og knap så charmerende – medlemmer af et rent kvindejazzband. Deres dække er perfekt… indtil en elskovssyg sangerinde falder for "Josephine", en aldrende playboy falder for "Daphne", mens gangsterbossen nægter at falde for deres svindelnummer!