Alle verdens monstre bor i Monstropolis. Byen får sin energi fra Scream Heat, der indsamler børns skrig. Imidlertid er børn ikke længere så nemme at skræmme, så Monstropolis står overfor en energikrise. Derfor får den førende fremkalder af skrig, det store blå monster Sully, den krævende opgave at løse problemet. Det bliver ikke nemmere, da hans rivaler Henry J. Waternoose og Randal Boggs også kommer på banen. Og samtidig forvilder barnet Boo sig ned i monstrenes verden. Og er der noget monstrene er bange for, så er det børn.

Den excentriske opfinder Wallace konsturerer et par mekaniske bukser. Desværre bruger hans lejer, Pingvin, bukserne til juveltyverier, og var det ikke for Wallaces kloge hund Gromit, var det hele sikkert gået grumme galt.

Mary Poppins er den fortryllende barnepige, der med tasken fuld af magi og eventyr, bogstavelig talt svæver ind i hjerterne på alle hun møder. Ikke mindst Jane og Michael, da hun bliver deres nye barnepige. De finder hurtigt ud af at Mary ikke er nogen helt almindelig barnepige, hun kan nemlig trylle, få ting til at flyve og elsker sjove lege! Men børnenes far, den strenge bankdirektør George Banks, bryder sig overhovedet ikke om Mary Poppins’ stil, ej heller fantasifulde og livlige børn!

Forretningen blomstrer i Walter og Trofast´s Vask & Gå vinduespudserfirma og der er kærlighed i luften, da Walter falder for ejeren af den lokale garnforretning, den søde Ingeborg Lamshale. Men Walter har en ny opfindelse - en strikkemaskine - og eventyret ligger på lur: Fåretyverier, stor efterspørgsel på uld og Ingeborgs lede køter der lusker rundt…

Når Walter skal have en sine mange daglige kopper te, er ost og kiks en nødvendighed. Da Walter opdager, at der ikke er mere ost i køleskabet, og butikkerne er lukket, nærmer krisen sig gevaldigt. I sin hjemmelavede raket tager han til månen sammen med Trofast for at lede efter ost - som er det bedste, han ved.