Bastians liv er ikke nemt. Han bliver drillet i skolen, og en dag flygter han fra en gruppe ondskabsfulde drenge ind i en boghandel. Den aldrende ejer giver Bastian en magisk bog, hvor han kan læse om en helt på hans egen alder i et fortryllende eventyrland. Langsomt forstår Bastian at han også selv er en vigtig del af historien, og pludselig bliver han draget ind i kampe mod de onde kræfter der truer med at udslette landet.

Lily og hendes mor flytter til en ny by, hvor Lily møder tre unge kvinder, der kalder sig selv hekse og har ledt efter et fjerde medlem til deres cirkel. I starten er det uskyldig sjov, men de kommer hurtigt på dybt vand.