Tyske Friedrich er 16 år og drømmer om et liv som professionel bokser. Talentet er der, men det skal dyrkes og forfines. Derfor bliver Friedrich lykkelig, da han får chancen for at blive optaget på en eliteskole. Men i Tyskland år 1942 er alle skoler stærkt præget af den nazistiske ideologi, og Friedrich får nok, da hans bedste ven på skolen må opleve de ubarmhjertige konsekvenser af at sætte spørgsmålstegn ved nazismen .

Holden og Banky er bedste venner med en vis succes som tegneserieforfattere. Ind fra venstre kommer Alyssa. Hun laver også tegneserier, og ser - måske mere vigtigt - fantastisk godt ud. Holden bliver forelsket på stedet. Og Alyssa? Hun har desværre ingen planer i den retning - hun er mest til kvinder. Holden er knust - men ser dog lys for enden af tunnellen, da Alyssa foreslår, at de to skal være "venner".