Героите на Бунюел водят битка с еротичното желание повече от петдесет години. Те са суетни, изтънчени представители на средната класа, изпълнени със самоуважение. Що се отнася до похотта, ревността и разни странни сексуални мании обаче, са доста уязвими. С напредването на възрастта, Бунюел проявява все по-голямо разбиране към техните слабости и намира страстите им за все по-смешни.
Насочвайки изключителния й талант, гласът му я вика от мрачните кътчета на Операта, където невинната хористка Кристин Дайе (Ейми Росъм) е намерила дома си. Само учителката по балет Мадам Жири (Миранда Ричардсън) знае, че загадъчният "Ангел на Музиката", за когото говори Кристин, всъщност е Фантомът (Джерард Бътлър), един обезобразен музикален гений, който върлува из катакомбите на сградата, всявайки ужас сред групата артисти, които живеят и работят в нея.
Историята се развива по времето на Наполеон. Сюжетът ни запознава със съдбата на капитан Джак Обри и близкия му приятел д-р Стивън Матюрин. В началото на филма корабът "Изненада", чийто капитан е Обри, претърпява сериозни щети от значително по-голям от него френски кораб. Хората му са ранени. На Обри не му остава друго, освен да избяга, за да спаси кораба си и след това да го ремонтира, преди да нападне противника си.
Педагог, който не е нито тесногръд, нито излишно строг, често успява да изненада учениците с екстравагантната си прямота. До момента, в който те не започват да подлагат на съмнение методите му на обучение.
Мери Райли (Джулия Робъртс) живее в къщата на доктор Хенри Джекил (Джон Малкович). Тя служи на господаря си като вярна домашна помощница, чувствителна към неговата слабост, привикнала към нуждите му. Мери е невинно момиче, скромно на вид, но иначе издържливо. Това й помага да превъзмогне миналото си, изпълнено с насилие и болка. В домакинството на доктор Джекил тя най-сетне намира сигурен подслон.
Семейство се оказва заключено в собствения си дом от престъпници, които играят не на живот, а на смърт. Колкото повече напредва нощта, толкова по-ясни стават правилата на играта.