Henry Higgins er en snobbet sprogprofessor og Eliza Doolittle en forhutlet og beskidt blomstersælger med cockney accent. De mødes tilfældigt på gaden, og Higgins indgår et væddemål med sin kollega om, at han på seks måneder kan forvandle gadetøsen til en rigtig dame.

Fra Paris' barske og kummerlige gader til det strålende rampelys i New Yorks mest glamorøse koncerthaller. Edith Piafs liv var en konstant kamp for at synge og overleve, at leve og at elske. Hun voksede op i dyb fattigdom, omgivet af ludere og alfonser, og hendes magiske stemme gjorde hende til stjerne på begge sider af Atlanten. Hendes lidenskabelige affærer og venskaber med tidens største navne – Yves Montand, Jean Cocteau, Charles Aznavour, bokseren Marcel Cerdan, Malene Dietrich – gjorde hende landskendt ligesom hendes uforglemmelige live-optrædener og smukke fortolkninger af sange, der gjorde hende berømt over hele verden: La Vie en Rose, Milord, Hymn to Love og mange flere. Filmen fortæller livshistorien om Edith Piaf, Spurven, som hun blev kaldt, der i sit dristige forsøg på at tæmme sin tragiske skæbne, kom til at flyve så højt, at hun brændte sine vinger.

Askepot er en ung, smuk og forældreløs pige, som slider og slæber for sin stedmoder og hendes forkælede døtre, der ikke behandler hende særlig godt. Askepot drømmer om at komme til bal på kongeslottet og danse med prinsen, men bliver hele tiden på ondskabsfuld vis, forhindret i at få sin balkjole færdig, trods ihærdig hjælp fra vennerne Tim og Bum. Med hjælp fra den gode fe, klarer de det alligevel og drømmen bliver til virkelighed! Men tiden er knap – ved midnat brydes fortryllelsen og hun forvandles fra en skønhed til en helt almindelig pige igen...