禁酒法時代のシカゴ。失業中のミュージシャン、ジェリーとジョーは偶然、殺人現場を目撃してしまい、ギャングのボス、スパッツから命を狙われるはめに。やむなく2人は女性だけの楽団に女装してもぐりこみ、寝台列車でマイアミに向かう。魅力的なウクレレ奏者シュガーにすっかり惚れ込んだ彼らだが、ジョーは、マイアミで富豪に変身して彼女に再接近を図る。一方のジェリーは、初老の富豪オズグッド三世から求愛を受けてしまう。
奇才テリー・ギリアムが描く、ファンタスティック・コメディ。過激なトークで時代の寵児として君臨したスーパーDJのジャック・ルーカスは、放送中に発した不用意な言動がもとで忌まわしい事件を誘発し、奈落の底へ転落する。また、教授だったというヘンリーは、3年前のある悲劇的事件に見舞われてから人が変わり、過去を捨ててホームレスとなった。共に精神に深い痛手を負った男達は、ニューヨークの底辺で出会い、奇妙な友情で結ばれる……。