影片主要讲述第二代教父麦克·柯里昂的奋斗历程，同时回忆了第一代教父维多·柯里昂创业的艰辛，反映了不同历史时期，两代教父的事业、家庭生活。麦克为儿子托尼举行圣餐仪式和庆祝活动的当夜，麦克在家中遭到袭击，凶手被人灭口，面临接管家族事业以来的重重危机，麦克回忆起了父亲维多·柯里昂年轻时在美国的创业历程。麦克一边调查袭击的真相，一边继续开展赌博、酒店等生意，和另一个黑帮人物海门罗斯斗智斗勇，不断扩大势力。终于，麦克的不法行为引起了政府的关注，麦克受到一系列的指控；同时，麦克的家庭也遇到了危机，夫妻感情濒临破裂；而最让麦克痛心的，却是家族中，亲人的背叛。和第一代教父其乐融融的家庭生活比起来，麦克无疑很失败。
阿甘于二战结束后不久出生在美国南方阿拉巴马州一个闭塞的小镇，他先天弱智，智商只有75，然而他的妈妈是一个性格坚强的女性，她常常鼓励阿甘“傻人有傻福”，要他自强不息。阿甘像普通孩子一样上学，并且认识了一生的朋友和至爱珍妮，在珍妮和妈妈的爱护下，阿甘凭着上帝赐予的“飞毛腿”开始了一生不停的奔跑。阿甘成为橄榄球巨星、越战英雄、乒乓球外交使者、亿万富翁，但是，他始终忘不了珍妮，几次匆匆的相聚和离别，更是加深了阿甘的思念。有一天，阿甘收到珍妮的信，他们终于又要见面…
威尔顿预备学院以其沉稳凝重的教学风格和较高的升学率闻名，作为其毕业班的学生，理想就是升入名校。新学期文学老师约翰·基汀（罗宾·威廉姆斯 饰）的到来如同一阵春风，一反传统名校的严肃刻板...
弗兰克（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio饰）是FBI有史以来年龄最小的通缉犯。他的犯罪手段神通广大，伪装身份的能力超乎常人，全美各地几乎都留下他的犯罪足迹。乔装医生、律师、飞行员，统统都是他曾经的身份。当然，弗兰克凭着这个“本领”，骗取了高达几百万的金额。活得逍遥快乐的弗兰克这次又成功伪造了一份学历证明，去医院做起了大夫。弗兰克不但在这里认识了护士布雷达（艾米·亚当斯 Amy Adams饰），二人擦出爱火花，还通过布雷达的父亲得到了一份检察官助理的优差。然而，这只是暴风雨前夕——一双眼睛已经盯住了弗兰克，誓要把他绳之于法不可。这就是FBI探员卡尔（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。在研究追捕弗兰克的过程中，卡尔领教到这个犯罪天才的过人智商。他屡次被弗兰克这个黄毛小子捉弄，心里又恨又不得不佩服。每当弗兰克有惊无险地从他的精心布局中逃脱时，这个猫鼠游戏显得有趣起来……
兰顿·卡特（夏恩·韦斯特饰）生活在北卡罗莱纳州的一个海港小镇，是镇上首富的独生子，他是典型的坏小子，不好好读书还整天和镇上几个吊儿郎当的家伙一起疯玩疯闹。一次，兰顿和他的几个哥们儿恶作剧地诱骗一个新来的插班生跳进水泥厂的大池子里，没想到黑暗的池子里堆放着废弃的钢管，结果插班生满身鲜血地爬了上来。意识到玩笑开大了的男孩们全都吓跑了，只有兰顿多留了一会儿安慰受伤的孩子，于是，他成了唯一被抓住的“凶手”。 虽然侥幸逃脱了牢狱之灾，但兰顿还是被判罚做义工——给邻近小学的学生作家教并且参加学校的春季汇演，这对他来说简直比蹲监狱还难受。可是，就是这个偶然事件，让兰顿结识了他这一辈子都不会忘记的女孩--杰米·苏利文（曼迪·摩尔饰），杰米是镇上牧师的女儿，是个典型的乖乖女，她经常利用课余时间自愿作义工，自然认识了兰顿，起初，他对这个差点儿害死一条人命的家伙嗤之以鼻，渐渐地，她发现兰顿并不像她想象的那样坏。随着两人逐渐深入的交往，他们竟然不可思议地坠入了情网，这让简直所有熟悉兰顿和杰米的人都大跌眼镜。 杰米的真诚、善良、纯洁和她对生活的热爱每天都在感染、改变着兰顿，他慢慢地厌倦了自己以前的那种生活，开始追求自己的理想和信仰，但在这时，杰米的父亲却扮演了棒打鸳鸯的角色，不相信像兰顿这样的孩子会真正爱上自己的女儿。兰顿到底该如何向女友的父亲证明自己的真爱呢？这段灰姑娘与坏小子的恋爱会如何收场呢？
清晨的纽约街头，相貌清丽的霍莉（Audrey Hepburn 饰）在橱窗前徜徉，她就是纽约上流社会的交际花。对金钱和物质崇拜，同时却不失天真善良的霍莉，就像是纽约的“茶花女”。在她心里，还有一个重要的目标，那就是嫁得金龟婿。霍莉的新邻居是一个作家保罗（George Peppard 饰），梦想着成名，却也是依靠富太太的供给度日。遇见霍莉的保罗堕入情网，千方百计让霍莉过回正常生活，并向她求婚。然而霍莉似乎并不愿意，在她心中，嫁给这么一个人，放弃她之前的努力，未免太不值。然而，霍莉在寻找幸福路上跌跌撞撞，直到有一天才突然明白了幸福的含义。
老实巴交的乡下小子斯莱文（乔什·哈奈特）一心想着到大都市纽约去实现自己的梦想。然而，令他万万没有想到的是，那里竟隐藏着重重的杀机，在等待着他。他的生活也就此发生了翻天覆地的改变。 斯莱文和纽约的好友尼克约定之后，独自乘航班来到纽约。这座国际大都市简直令斯莱文无法适应。似乎连与人相处都成了问题。当他按地址找到好友尼克的公寓之后，却发现尼克这里已经是人去楼空。而无处可去的斯莱文只好先住在这里等待尼克的出现。稍显孤独的斯莱文却有幸结识了同住在公寓中隔壁邻居的漂亮女孩琳德塞（刘玉玲），正当孤单小子正准备沉浸在与邻家女孩的温馨浪漫中时。一场大祸即将降临，这就是那个叫尼克的小子为斯莱文埋下了天大的祸根。一时间，被误认为是尼克的斯莱文，成了纽约城里两大黑帮帮派的关注对象。 黑人老板（摩根·弗里曼）以及另一伙黑社会团伙老大拉比（本·金斯利）都欲从尼克小子的口里得到些什么。然而，倒霉的斯莱文却丢失了能证明自己非尼克的一切证据，因此，只能在万口难辨的情况下忍受着各种皮肉之苦。甚至，这场不管是尼克还是斯莱文卷入的黑帮内部谋杀案中引来了本地着名的职业杀手古德凯特先生（布鲁斯·威利斯）的加入。一场混乱的黑帮狗咬狗事件在假尼克的搅和下愈发的杂乱无章了……
影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔•史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆•李；琼斯 饰）的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
蟹堡王毗邻本店的二号店即将开张了！海绵宝宝满心期待，以为分店经理一职非自己莫属，然而蟹老板却以他不够成熟为理由，将分店交给章鱼哥打理。同时看着蟹堡王做大的痞老板再出毒计，他偷走了海王星国王的王冠，并嫁祸蟹老板，盛怒的海王星要处死蟹老板，但为了拿回王冠，给忠诚的海绵宝宝和派大星六天时间，让他们去无人能够生还的贝壳城取回王冠。而痞老板得逞后偷走了蟹老板的蟹黄堡配方，生意迅速大热，他趁机把能够操纵思想的头盔赠送给顾客们，要通过控制海洋生物称霸世界。另一面，海绵宝宝和派大星踏上了无厘头又凶险万分的寻冠之路，前往传说中独眼巨人栖息的贝壳城……
王子殿下率领部下打了胜仗归来，下榻在莱奥纳多大人家，王子一行的到来立刻令整座庄园蓬壁生辉。王子的亲信克拉迪奥对莱奥纳多的女儿希洛一见钟情，王子承诺将在假面舞会上替他向希洛小姐求婚。王子的弟弟约翰伯爵和哥哥之间一直存在隔阂，他欺骗克拉迪奥王子是在为自己求婚，令克拉迪奥十分沮丧。但好在很快克拉迪奥知道了真相，婚礼将在一周后举行，大家都在期待着这一天的到来。与此同时，王子很想促成部下佩尼和希洛的表姐贝特里斯的婚姻，尽管这一对欢喜冤家见面就吵架，但他们的个性却十分相像，王子鼓动大家制造两个人彼此相爱的传言，很快佩尼和贝特里斯也坠入了爱河。眼看婚礼马上就要举行了，约翰伯爵一计不成又施一计。他的部下曾和希洛的女仆有染，约翰伯爵令他与女仆在希洛的房间里偷欢，并将王子和克拉迪奥带至希洛的窗下，令他们相信希洛是一个不值得克拉迪奥迎娶的风流女子。婚礼上，克拉迪奥当众羞辱希洛，尽管希洛和父亲都感到冤屈，但这一次王子却始终站在克拉迪奥一边，无奈之下莱奥纳多只得对外宣称希洛因过度悲伤意外身亡。经过调查幕后黑手约翰伯爵逐渐浮出水面，事情真相大白。克拉迪奥为自己鲁莽的行为悲痛不已，为求得莱奥纳多的原谅，他答应当众向希洛道歉，并迎娶莱奥纳多的侄女。当克拉迪奥揭开新娘的面纱时，他惊喜地发现此刻站在他面前的就是心爱的希洛。两个人重归于好，在王子和众人的祝福声中两人发誓要珍惜彼此一生。
卡利是一名个性马虎的单身汉，哥哥两夫妻有事出门，拜托他过来住几天照顾孩子，不料经过几个顽皮小孩的拆腾之后，这位叔叔竟然变成了一个负责任和有耐性的人。
片中讲述主角的父母为美国国防部专家，冷战期间自己家地下有个核避难所，一次空难主角父母误以为核战爆发，躲入避难所。30年后主角已经30岁，被派到地面去探查核污染情况，搞出很多笑料。片中对于核避难所的描述深得生存狂的精髓。
杰克凯斯为三藩市一名资深警探，从21岁加入警界以来一直未能有所表现。雷吉汉蒙德为黑人区一名惯犯，从15岁起开始犯案累累。巧的是两人都想力图改变现况，而更巧的是两人竟然在同时间不期而遇，因此引发了一场争斗。 重刑犯艾伯特·刚茨在他的老搭档比利·拜尔的帮助下成功越狱，他们立即杀死了自己的同伙亨利·王，用假名字住进了三藩市的瓦尔登旅馆。年轻干探杰克·盖茨（Nick Nolte饰）郁不得志，酗酒成性。此番受命与同事VanZant 和Algren入住瓦尔登旅馆，调查名叫G. P. Polson的人，不想VanZant 和Algren被艾伯特所害。杰克欲为同事报仇，劝服上司Haden让他独立办案。杰克到监狱探视艾伯特从前的搭档雷吉·汉蒙德（Eddie Murphy饰），以减刑为由，希望雷吉帮助他抓捕艾伯特和比利，雷吉勉强答应，但杰克只能将其带出监狱48小时，更糟的是二人之间发生了争执并在垃圾填埋场大打出手。原来，雷吉在垃圾场停有一车，车上有他入狱前存的500000美元。现在，艾伯特绑架了知道车的位置的同伙路德的女友，逼路德将车找出。雷吉得知此事，为赶在返回监狱前保住那笔钱，不得不与杰克捐弃前嫌，协力追捕艾伯特……
夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）接待了一批客人，这伙人自称他们租船是为了研究海中的大牡蛎，并将打捞来的“牡蛎”放置在老人院隔壁的泳池中。老人们如常在泳池戏水，但是在这里多了几个“巨蛋”以后，老人们从水中得到了源源不断的能量，焕发了青春活力。而在船上的杰克意外发现，他的客人们根本不是研究人员，而是寻找“牡蛎”形状同胞的外星来客……
不按牌规出牌的底特律刑警艾索福里回到了工作岗位，他还是经常和他在比佛利山结识的好搭档伯格密尔局长等一起钓鱼。不过这一次局长却因为查案临时取消了聚会，并受了枪伤，艾索福里闻讯后马上飞奔到比佛利山协助追查这件危险的案子。本片继承了第一集《比利佛山超级警探》的特色，在紧张刺激的气氛中加入了很多笑料。
故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题…
本片模仿美国西部片，任用当时法国影坛两大性感女星芭铎和莫罗。她们扮演两个江湖女侠，取代美国西部片的牛仔角色，专门在拉丁美洲行侠仗义，打抱不平。其中玛丽娅是在拉美进行无政府主义革命运动的爱尔兰政客的女儿，她在父亲被杀后，在马戏团偶遇另一个也叫玛丽娅的女郎。她们结下深厚友谊并目睹拉美人民的贫困和肆虐的暴力，决定利用自己的聪明天赋来协助革命运动。
身为中情局探员的，凯文（克里斯·洛克 Chris Rock 饰）目前正在执行一项危险的卧底任务并且已经得到了至关重要的线索。不幸的是，就在这个节骨眼上，凯文被杀害了，为了任务的顺利进行，中情局找到了凯文的孪生兄弟杰克（克里斯·洛克 Chris Rock 饰），希望他能够代替死去的哥哥。和凯文的精明强干不同，杰克只是一个普通的年轻人，为了让他更快的适应新的工作，经验丰富的老探员奥克斯（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）成为了杰克的“教练”。没想到，脾气火爆的杰克对奥克斯的存在十分不感冒，两人关系紧张。时间紧迫，一旦杰克的伪装被识破，他将面临死亡的命运，在这样的危机时刻，杰克和奥克斯这一对冤家搭档能否顺利的完成任务呢？