Tom er en skidt fyr, som konstant sammenlignes med sin bror Mike, der har et fornuftigt job og går på aftenskole for at videreuddanne sig. Mens Mike forgæves forsøger at få sin bror til at holde sig på den rigtige side af loven, begår Tom og hans ven Matt den ene forbrydelse efter den anden. Da Matt bliver slået ihjel, går Tom på jagt efter sin vens mordere.

Tilværelsen for mesterbokseren George "Iceman" Chambers (Ving Rhames) vendes pludselig på hovedet, da han anklages for voldtægt og smides i kachotten. Her hører han om Monroe Hutchen (Wesley Snipes), fængslets ubestridte champ 10 år i træk. En anden fange (Peter Falk) sætter en titelkamp i stand, så de to slagsbrødre får en officiel chance for at gå i kødet på hinanden... Walter Hill, en af firsernes bedste action-instruktører, vender med dette hårdtslående fængselsdrama tilbage til det, han kan bedst: STOR-TÆSK!