“カラスの学校”と呼ばれ、不良の巣窟となっている鈴蘭男子高校。転入生・滝谷源治（小栗旬）がOBのチンピラ・片桐拳（やべきょうすけ）の協力を得て、“G・P・S（ゲンジ・パーフェクト・制覇）”を旗揚げし、“百獣の王”の異名を取る芹沢多摩雄（山田孝之）率いる“芹沢軍団”と史上最大の抗争を巻き起こした。源治は芹沢には勝利するも、最後の敵、“リンダマン”こと林田恵（深水元基）との頂上決戦に敗れてしまう。その数ヶ月後、“殺しの軍団”と恐れられている鳳仙学園と鈴蘭との間で、かつて“血の抗争”の因縁によって固く守られていた休戦協定が破られる。鳳仙学園は、トップに君臨する鳴海大我（金子ノブアキ）を中心に、一枚岩となって鈴蘭に攻撃を仕掛けてくる。しかし源治は、リンダマンとの勝負に固執するあまり、周囲が見えなくなっていた。そのためG・P・Sは空中分解寸前に陥り、芹沢軍団は沈黙を守り続ける。そんななか、1年グループは好き放題やっているという有様で、ひとつにまとまる気配のないまま、鈴蘭は史上最大の危機を迎える。