I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.

Den trojanske prins Paris bortfører den skønne Helena, dronningen af Sparta. Det fører til blodig krig. Anført af den mægtige kriger Achilleus samles de græske stammer for at angribe Troja – en befæstet by, som ingen hær endnu har været i stand til at indtage.

Mandy Lane (den usandsynligt smukke Amber Heard) er pigen, alle fyrene vil have fingre i, hvilket hun selvfølgelig er helt ubevidst om. Hun er nemlig en god og ærbar pige, der ikke tænker på "snavs". Skoleåret er ved at nå sin afslutning, og en gruppe venner planlægger en vild weekendfest på en ranch langt væk fra byen. Det lykkes dem oven i købet at overtale Mandy til at tage med. Festen skrider frem som planlagt, men da mørket falder på, bliver vennerne slagtet en efter en. Kun Mandy synes - som den eneste - at være uden for fare.