Ernst Lubitsch' mesterlige satiriske komedie foregår i det besatte Warszawa under Anden Verdenskrig. En gruppe teaterskuespillere, anført af Joseph Tura og hans kone Maria, bliver involveret i den polske frihedskamp og får til opgave at stoppe en spion, som ligger inde med information, der er farlig for modstandsbevægelsen. Tura giver sig ud for spionen og opsøger den nazistiske leder "Koncentrationslejr"-Ehrhardt.

For den lovende filmfotograf, Dennis, er hans farverige bøssevenner - hvor irriterende de end måtte være - de eneste, der gør hans liv som single udholdeligt. Han elsker dem, men de gør ham vanvittig. Han hader dem, men kan ikke forestille sig et liv uden dem. Han kan ikke få et øjebliks fred for dem, men til gengæld er de der altid, når han har brug for dem. Men først da en tragedie rammer vennegruppen, bliver venskabet for alvor sat på en prøve... En uskyldig punker med hang til veltrænede kroppe, en psykologistuderende, der tænker for meget og lever for lidt, og en skuespiller, der altid ender med at stjæle de andres kærester, er blandt de mange farverige bøsser, der udgør vennekredsen omkring Dennis.

Connie og Carla har siden barnsben drømt om et liv i showbusiness, men trods ihærdige forsøg er de ikke rigtigt slået igennem. Faktisk er det kun blevet til småjobs rundt omkring. Helt galt går det imidlertid, da de bliver vidner til et mord. Af frygt for deres eget liv pakker Connie og Carla deres kjoler og parykker og flygter til Los Angeles, hvor de klædt ud som mænd får hyre som sangerinder på den lokale dragklub! Succesen melder sig hurtigt, men det gør problemerne også! Connie forelsker sig nemlig hals over hoved i Jeff, som tror, hun er mand, mens morderne rykker tættere på.