Det er gået ned af bakke siden Bob Parr alias Hr. Utrolig var verdens sejeste superhelt. 15 år senere er Bob blevet forsikringsmand, småfed og bedsteborgerlig med kone, forstadsvilla og tre børn. Men Bob får endnu en chance for at trække i trikotten og bekæmpe verdens ondskab, da han en dag bliver indkaldt til en tophemmelig mission.

Matthew Broderick, Denzel Washington, Morgan Freeman og Cary Elwes er nogle af de stjernenavne, der medvirker i denne hjertegribende beretning om det første sorte regiment, der kæmpede for Nordstaterne i den Amerikanske Borgerkrig. Broderick og Elwes er de to idealistiske unge mænd fra Boston, der leder regimentet; Freeman er den erfarne sergent, der samler soldaterne; og Denzel Washington, der her ses i en Oscar-vindende rolle (1989 for bedste mandlige birolle), er den undvegne slave, som er indbegrebet af den ukuelige vilje, der kendetegner det 54. regiment fra Massachusetts.